这郡，历史悠久，位置冲要，乃是贯通益州东西南北之门。郡城墙厚，地势险峻，城中隐有脉，掘有井，粮仓硕更兼武充足。且郡的太守严颜使一杆镔铁长枪，有万夫不挡之勇，明打明攻，难度太大。但不及时攻下郡，刘璋便有时间从白帝城兵经上庸绕到背后偷袭汉中，这样一来吕布大军腹背受敌，后果将不堪设想。

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次日，吕布率领余下大军组装好云梯、冲车后与庞德汇合便开始攻城，战火开始剧烈的燃烧起来。可是由于严颜极善守御，且刘璋一向给他们输“防守第一”战略，故在前人的基础上把郡城墙加，护城河加宽、加，城下遍布鹿角等以防敌军火药攻，城墙上置了铃铛，以防敌人夜袭。直把樊城守得如铁桶一般固若金汤。面对如此城，即便勇悍如西凉铁骑一般的jing锐之兵亦无可奈何。吕布挥军狂攻数日，竟无奈郡何！每日除了上千的伤亡和一地燃烧的攻城之外一无所获！

转间，大队黑甲骑兵扑至城下。庞德一当先，亲纵战来到城下叫战。虽然此时的庞德全被黑甲所包裹，但是却散烈的战意和凛冽的杀气，使得郡之上的益州兵将一时胆寒。严颜知庞德勇猛，且对方士气正盛，如若冒然城迎敌无疑是自投罗网，所以只得故死守城池。

话说吕布所一路望风披蘼、鲜有抵抗，不到一月便攻克了南乡、川、西、西充、德五县，直到老将严颜镇守的郡方才停止了攻的步伐。

庞统在征前已经考虑到这些，所以命工匠特地制造的大量的攻城械已被攻城之用。一切准备妥当之后，吕布与庞德商议，由庞德率兵五万先杀奔至郡以探究竟。重甲骑兵遮天蔽日席卷而来，铁蹄震动大动，十余里外便如同闷雷一般轰鸣不绝。如此威势，郡守兵俱各听音变，颤粟不已。严颜探闻报，急令四门锁，各军仔细，备齐木、擂石、箭矢准备迎敌。

渐近中午，远远地地平线上现一条遮天的黑线，迅无比席卷而来。黑线渐渐驰近，郡之上已经可以清楚地看清黑线的真实真实面目。只见无数黑甲骑士如同地地狱中的恶一般连人带全都遮蔽在厚实的盔甲中，只剩下两只睛闪闪光。锐利的枪戟闪烁着刺的寒光，散凛冽的杀气。大的骑兵战阵虽然是急驰而来，却无一丝杂音，只有隆隆的蹄声在不停作响，空气中陡然充满了惊恐和不安。数万重甲骑兵奔驰而来的大气势惊得严颜等将兵几乎不过气来，胆小的近乎吓得直吐苦。是啊，养尊优的益州战士们如何见过这纵横北方平原的无敌jing骑。

庞德等了一会，见严颜并不敢战，心中虽是不甘，却也只得率大队退至二十里外下寨。郡守兵见庞德所暂退，不由得松了一气，此时不jin惊诧的现：自已全的衣服不知何时竟然全都了？